Aandelenfusie
De aandelenfusie is een fusie waarbij de aandeelhouders van een bv of nv hun aandelen overdragen aan de kopende partij(en). Er worden dus geen bezittingen of schulden overgedragen. De aandeelhouders van de onderneming krijgen geld voor het overdragen van hun aandelen. Ook kunnen aandelen van de fuserende ondernemingen onderling worden geruild, zodat beide partijen een belang krijgen in elkaars bv of nv. Bij een aandelenfusie wordt door het inkopen van aandelen een meerderheid (van stemrechten) gevormd, waarmee de controle over het bedrijf in handen van de kopers komt.

Bedrijfsfusie
De bedrijfsfusie is mogelijk voor alle ondernemingen die rechtspersoonlijkheid hebben. Bij een bedrijfsfusie kunnen zowel de bezittingen als schulden van de onderneming worden overgedragen aan een andere onderneming. De onderneming die de bezittingen en schulden overdraagt wordt ook wel een ‘lege onderneming’ genoemd. Er zit immers niets meer in de onderneming. In geval van bv’s en nv’s zijn alleen nog de aandeelhouders over.

Voor- en nadelen
Het kan bij een bedrijfsfusie ingewikkeld zijn om alle contractuele verplichtingen en schulden over te nemen, omdat er toestemming aan de schuldeisers moet worden gevraagd. Een ander nadeel van een bedrijfsfusie is dat alle bezittingen apart moeten worden overgedragen. Dit is vooral lastig met registergoederen of goederen die moeten worden overgedragen bij notariële akte. Door de veelal lastige juridische voorwaarden tot levering kan een bedrijfsfusie veel tijd kosten en vereist het specifieke kennis. Het voordeel van een bedrijfsfusie is dat er aan ‘cherrypicking’ gedaan kan worden. Dat betekent dat de koper alleen de goede onderdelen (dus de waardevolle of winstgevende bezittingen) van de verkopende partij overneemt. Alle onaantrekkelijke bezittingen (de schulden) blijven achter in de vorige onderneming. Een reden waarom bedrijven fuseren is om het marktaandeel te vergroten of om bijvoorbeeld de productiecapaciteit te vergroten.

Juridische fusie
De juridische fusie is mogelijk bij verenigingen, coöperaties, onderlinge waarborgmaatschappijen, stichtingen, bv’s en nv’s. De vereniging van eigenaren en verenigingen zonder volledige rechtsbevoegdheid (verenigingen die niet bij notariële akte zijn opgericht) kunnen geen juridische fusie realiseren. De juridische fusie is de enige fusie die specifiek bij wet is geregeld. Door de juridische fusie wordt een van de ondernemingen (of een nog op te richten onderneming) verkrijger van de onderneming die ophoudt te bestaan.

Consequenties
Het gevolg van de juridische fusie (en tegelijkertijd ook het voordeel) is dat het vermogen van de verdwijnende onderneming van rechtswege overgaat in de bestaande of nog op te richten onderneming. De juridische fusie kan worden gebruikt om eenvoudig te reorganiseren binnen gelieerde ondernemingen. Overeenkomsten, zoals arbeidsovereenkomsten, huurovereenkomsten, maar ook vergunningen, vallen over het algemeen onder de vermogensovergang. De verkrijgende onderneming hoeft de overeenkomsten niet opnieuw aan te gaan en eventuele vergunningen niet opnieuw aan te vragen. Ook hoeft geen toestemming te worden gevraagd aan schuldeisers. Een nadeel kan zijn dat ook onbekende schulden en eventuele andere aansprakelijkheden automatisch op de verkrijgende onderneming overgaan. Het is daarom belangrijk dat de fuserende partij(en) gedegen due dilligence-onderzoek doen.

Heeft u vragen?
Neem dan contact met ons op via 071 888 5905 of mail naar info@wesseljuristen.nl