Het kapitaal van de nv bestaat uit aandelen. Deze aandelen zijn in het bezit van de aandeelhouders. De bestuurders van de nv hebben de dagelijkse leiding over het bedrijf, maar de aandeelhouders hebben de hoogste macht. De aandelen van een nv hoeven niet op naam te staan (al kan dit wel). Vandaar ook de naam ‘naamloze’ vennootschap. Het idee hierachter is dat aandelen zonder geregistreerde eigenaar makkelijker en sneller te verhandelen zijn. De aandeelhouders delen in principe mee in de winst en hebben een stem in de algemene vergadering van aandeelhouders.

Verschillen en overeenkomsten nv en bv
Bij zowel een nv als een besloten vennootschap (hierna bv) is het eigen vermogen verdeeld in aandelen. Ook hebben beide ondernemingsvormen rechtspersoonlijkheid, waardoor de aandeelhouders en bestuurders in principe niet persoonlijk aansprakelijk zijn.

Er zijn twee grote verschillen tussen een nv en een bv. Ten eerste staan de aandelen van een bv altijd op naam. De aandeelhouders mogen dus niet zomaar hun aandelen weggeven of verkopen. Deze zijn alleen overdraagbaar aan andere aandeelhouders en een beperkte groep, bijvoorbeeld familieleden. Dit ligt anders bij een nv; de aandelen van een nv staan niet op naam en zijn vrij verhandelbaar. Dit is voornamelijk voordelig voor grote ondernemingen, die via hun aandelen een groot kapitaal naar zich toe kunnen trekken. Nog een wezenlijk verschil is het benodigde startkapitaal. Waar een bv met €0,01 opgericht mag worden, moet er bij een nv €45.000,- beschikbaar zijn.

Oprichting
Een nv wordt opgericht via een notariële akte, de zogenoemde oprichtingsakte. In deze akte moeten ook de statuten worden vastgelegd. In de statuten moeten de naam, de zetel en het doel van de vennootschap worden opgenomen. Voor of achter de naam moet de term ‘nv’ of ‘naamloze vennootschap’ worden geplaatst. De zetel van de vennootschap moet in Nederland zijn. Bovendien moet de nv voor de oprichting minstens €45.000,- startkapitaal hebben. Na het oprichten van de nv moet deze door de bestuurder(s) worden ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Gebeurt dit niet, dan leidt dit tot nietigheid van de nv, wat betekent dat de vennootschap nooit tot stand is gekomen.

 Oprichtingseisen

• Oprichting via een notariële akte
• Een startkapitaal van minimaal €45.000,-
• Inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel

Structuur
De dagelijkse leiding van een nv ligt bij de raad van bestuur, ook wel de directie genoemd. De hoogste macht ligt bij de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA). De AVA kan de directie benoemen, schorsen en ontslaan. Binnen een nv wordt de rol van toezichthouder vaak vervuld door een Raad van Commissarissen (RvC). Wanneer de rollen van bestuur en toezicht verdeeld zijn over twee verschillende organen (dus het bestuur en de RvC), wordt er gesproken van een ‘two-tier board’. Er kan ook een keuze worden gemaakt voor een ‘one-tier board’, waarbij bestuur en toezicht samen in de directie zitten.

Aansprakelijkheid
De aandeelhouders van een nv zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de nv. Ze zijn slechts aansprakelijk voor de waarde van het aandeel dat ze bezitten. Ook bestuurders zijn niet persoonlijk aansprakelijk voor de schulden van de nv, tenzij er sprake is van onbehoorlijk bestuur.

Fiscale aspecten
Over de winst van een nv moet in beginsel vennootschapsbelasting betaald worden. De AVA beslist op welke manier de winst na vennootschapsbelasting wordt verdeeld. De winst die aan de aandeelhouders uitgekeerd wordt, heet ook wel dividend. Keert de nv de winst uit als dividend, dan is de nv verplicht hierover dividendbelasting in te houden en dit af te dragen aan de Belastingdienst.

Voor- en nadelen
De voordelen van een nv kunnen zijn:

• De nv heeft rechtspersoonlijkheid, waardoor de vennootschap veel rechten geniet
• Aandeelhouders en bestuurders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk
• De aandelen kunnen gemakkelijk worden overgedragen omdat ze niet op naam staan

De nadelen van een nv kunnen zijn:

• De nv moet een startkapitaal van €45.000 hebben
• Er is sprake van een hoge belastingdruk door inkomstenbelasting, vennootschapsbelasting en dividendbelasting
• De totale oprichtingskosten kunnen door de verplichte notariële akte hoog oplopen

 

Heb je vragen over (het oprichten van) een naamloze vennootschap?
Neem gerust contact met ons op via 071 888 5905 of mail naar info@wesseljuristen.nl