Het kapitaal van de bv bestaat uit aandelen. Deze aandelen zijn in het bezit van de aandeelhouders. De bestuurders van de bv hebben de dagelijkse leiding over het bedrijf, maar de aandeelhouders hebben de hoogste macht. De overdraagbaarheid van aandelen van een bv is wettelijk beperkt, vandaar de naam ‘besloten’ vennootschap. Statuten van een bv kunnen dit besloten karakter versoepelen of juist aan strengere regels onderwerpen. De aandeelhouders delen in principe mee in de winst en hebben een stem in de algemene vergadering van aandeelhouders (AVA).

Verschillen besloten vennootschap en naamloze vennootschap
Bij zowel een bv als een naamloze vennootschap (hierna nv) is het eigen vermogen verdeeld in aandelen. Ook hebben beide ondernemingsvormen rechtspersoonlijkheid, waardoor de aandeelhouders en bestuurders in principe niet persoonlijk aansprakelijk zijn.

Er zijn twee grote verschillen tussen een nv en een bv. Ten eerste staan de aandelen van een bv altijd op naam. De aandeelhouders mogen dus niet zomaar hun aandelen weggeven of verkopen. Deze zijn alleen overdraagbaar aan andere aandeelhouders en een beperkte groep, bijvoorbeeld familieleden. Dit ligt anders bij een nv; de aandelen van een nv staan niet op naam en zijn vrij verhandelbaar. Dit is voornamelijk voordelig voor grote ondernemingen, die via hun aandelen een groot kapitaal naar zich toe kunnen trekken. Nog een wezenlijk verschil is het benodigde startkapitaal. Waar een bv met €0,01 opgericht mag worden, moet er bij een nv €45.000,- beschikbaar zijn.

Oprichting van een besloten vennootschap
Een (besloten) vennootschap wordt opgericht via een notariële akte, de zogenoemde oprichtingsakte. In deze akte moeten ook de statuten worden vastgelegd. In de statuten moeten de naam, de zetel en het doel van de vennootschap worden opgenomen. De zetel van de vennootschap moet in Nederland zijn. Na het oprichten van de bv moet deze door de bestuurder(s) worden ingeschreven bij het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Gebeurt dit niet, dan leidt dit tot nietigheid van de bv, wat betekent dat de vennootschap nooit tot stand is gekomen. Momenteel is er geen minimumkapitaalvereiste en kan een bv vanaf 1 eurocent opgericht worden.

Oprichtingseisen

• Oprichting via een notariële akte
• Een startkapitaal van minimaal € 0,01
• Inschrijving in het handelsregister bij de Kamer van Koophandel

Structuur
Volgens de wet moet een bv minimaal twee organen bevatten: alle aandeelhouders tezamen (de algemene vergadering van aandeelhouders, AVA) en een bestuur. De dagelijkse leiding van de bv ligt bij het bestuur, ook wel directie genoemd. De AVA kan het bestuur benoemen, schorsen en ontslaan. In de statuten kunnen bepalingen opgenomen worden over het aannemen of ontslaan van directie en het benoemen van de Raad van Commissarissen.

Aansprakelijkheid
In een bv zijn de aandeelhouder en de directie in principe niet persoonlijk [aansprakelijk] voor schulden van het bedrijf. Vaak laten banken de directeur-grootaandeelhouder (dga) toch persoonlijk meetekenen voor leningen. Zo wordt de dga alsnog persoonlijk aansprakelijk. Ook in andere gevallen kan de dga persoonlijk aansprakelijk worden gesteld, bijvoorbeeld als de dga niet tijdig aan de Belastingdienst meldt dat de belastingen en premies niet betaald kunnen worden, of als de bv failliet gaat door onbehoorlijk bestuur in de drie voorgaande jaren.

Fiscale aspecten
Over de winst van een bv moet in beginsel vennootschapsbelasting betaald worden. De AVA beslist op welke manier de winst na vennootschapsbelasting wordt verdeeld. De winst die aan de aandeelhouders uitgekeerd wordt, heet ook wel dividend. Keert de bv de winst uit als dividend, dan is de bv verplicht hierover dividendbelasting in te houden en dit af te dragen aan de Belastingdienst.

Voor- en nadelen van de besloten vennootschap
De voordelen van een bv kunnen zijn:

• De bv heeft rechtspersoonlijkheid, waardoor de vennootschap veel rechten geniet
• Aandeelhouders en bestuurders zijn in beginsel niet persoonlijk aansprakelijk
• Fiscale voordelen
• Er valt precies te bepalen wie de aandeelhouders (mogen) zijn
• Er hoeft geen startkapitaal te zijn

 

De nadelen van een bv kunnen zijn:

• Er kan geen aanspraak gemaakt worden op de startersaftrek, zelfstandigenaftrek, MKB-vrijstelling of de kleineondernemersregeling
• Er is een hoge administratiedruk, bovendien is iedere bv verplicht zijn administratie openbaar te maken (publicatieplicht bij de Kamer van Koophandel)
• Bij een lage winst is er hoge belastingdruk
• De totale oprichtingskosten kunnen door de verplichte notariële akte hoog oplopen

 

Heb je vragen over (het oprichten van) een besloten vennootschap?
Neem gerust contact met ons op via 071 888 5905 of mail naar info@wesseljuristen.nl