Wat voor een soorten joint ventures zijn er?
De wetgever heeft de joint venture redelijk ongereguleerd gelaten waardoor er niet veel wetten en regels voor zijn. Omdat het een afspraak tussen partijen is, is dit vormvrij. Dit betekent dat de verschillende mogelijkheden om de samenwerking in te richten eindeloos zijn. In de praktijk komen de volgende vormen vaak voor:

• Gezamenlijk opgerichte dochtermaatschappij;

De gezamenlijk opgerichte dochtermaatschappij kan rechtspersoonlijkheid hebben of niet. Voor een dochtermaatschappij met rechtspersoonlijkheid worden de besloten vennootschap (B.V.) en de naamloze vennootschap (N.V.) het meest gebruikt. Voor de dochters zonder rechtspersoonlijkheid komt de vennootschap onder firma (vof) het meeste voor. Opgesomd:

• Commanditaire vennootschap;
• Vennootschap onder firma;
• Besloten vennootschap;
• Naamloze vennootschap;
• Buitenlandse rechtspersonen;
• Contractuele onderneming middels samenwerkingsovereenkomst (virtuele JV).

 

De joint venture kan ook ‘alleen’ met een contract tot stand komen. Dit wordt dan een virtuele JV genoemd.

Hoe zien de schriftelijke afspraken van een JV eruit?
Hoe kan een joint venture schriftelijk worden vastgelegd? Het antwoord op deze vraag ligt voor de hand, namelijk middels een Joint Venture Agreement (JVA). Hierin worden alle afspraken die zijn gemaakt schriftelijk vastgelegd. Omdat de samenwerking vaak plaatsvindt in de vorm van een nieuwe B.V., kan de samenwerkingsovereenkomst ook in de vorm van een aandeelhoudersovereenkomst gegoten worden. Als de samenwerking is ingericht als een B.V. of een N.V. zal een groot deel van de schriftelijke afspraken, naast de JVA of de aandeelhoudersovereenkomst, ook worden vastgelegd in de statuten van deze opgerichte vennootschap.

Voordelen en nadelen personenvennootschap
Als partijen ervoor kiezen om de joint venture in te richten in een personenvennootschap (een commanditaire vennootschap (C.V.) of een vennootschap onder firma (vof)) heeft dit het voordeel dat de mogelijkheden en de flexibiliteit enorm zijn. Er zijn namelijk minder strikte regels voor deze ondernemingsvormen, waardoor de regie meer in eigen handen ligt. Wat een nadeel kan vormen bij de keuze voor een personenvennootschap, is dat een personenvennootschap geen rechtspersoonlijkheid bezit. Hierdoor kunnen bestuurders persoonlijk aansprakelijk worden gehouden, wat enige onzekerheid met zich meebrengt. Zo kan het in sommige gevallen (fiscaal) voordeliger zijn om de samenwerking in te richten in een coöperatie of een andere rechtsvorm.

Voordelen en nadelen rechtspersonen
Het grootste voordeel van de keuze voor een joint venture in een rechtspersoon is de gescheiden aansprakelijkheid. Door de nieuwe joint venture-ondernemingsactiviteit te scheiden in een dochter-rechtspersoon zijn de moeders (holdings) niet aansprakelijk. Als de dochter onverwacht failliet gaat, zal er geen hoofdelijke aansprakelijkheid zijn voor de moeders – de samenwerkingspartijen. Nog een voordeel van een rechtspersoon is de belastingdruk. Het gebruiken van een aparte rechtspersoon kan belastingvoordelen opleveren. Wel staan hier aparte jaarrekeningen en een aparte (zwaardere) administratieplicht tegenover. Het grootste nadeel van de keuze voor een rechtspersoon is dat er meer wetten en regels zijn. Er kan dus in mindere mate zelf bepaald worden hoe de nieuwe onderneming precies wordt ingevuld.

Toezicht op bestuur
Omdat de joint venture door veel grote bedrijven wordt gekozen als dé manier om samen te werken, is er ook veel nagedacht over het toezicht op een joint venture. Het gaat hier om het toezicht op het bestuur van de joint venture. Met goed toezicht is er meer controle bij een mogelijke overname (geen vijandige indien dat niet gewenst is) en omdat de aandeelhouders meer zeggenschap hebben, is de kans dat het bestuur er vandoor gaat met hun idee kleiner. De methode om deze beschermingen te organiseren gaan door middel van ‘reserved matters’ en ‘blocking votes’.

Reserved matters
Reserved matters zijn onderwerpen of onderdelen waar het bestuur niet zelfstandig over mag beslissen. De beslissing over deze onderwerpen (matters) zijn voorbehouden aan de eigenaren, de aandeelhouders.

De blocking vote
De blocking vote is een vetorecht. De aandeelhouders kunnen bij een beslissing over vooraf bepaalde onderwerpen hun blocking votes inzetten en daarmee de beslissing blokkeren. Dit vetoën gaat vaak over beslissingen zoals het aanstellen van nieuw bestuur, het schorsen of ontslaan van bestuurders, de ontbinding van de joint venture en de inkoop en verkoop van eigen aandelen. Dit zijn onderwerpen waar de aandeelhouders het meeste belang bij hebben.

Waarom vorm je een joint venture?
Het uitgangspunt van een joint venture-samenwerking blijft het gezamenlijk doel. Alleen daarmee heeft het zin om een joint venture-samenwerking aan te gaan. Wat het gezamenlijk doel is, kan veel uiteenlopende redenen hebben. Vaak zien we dat het combineren van producten en/of diensten, het creëren van schaalvoordelen en/of een gezamenlijke benadering van de markt grote drijfveren zijn.

Heb je vragen over de joint venture?
Neem contact met ons op via 071 888 5905 of via info@wesseljuristen.nl