Een samenwerkingsovereenkomst is een overeenkomst tussen twee of meer partijen die met elkaar willen samenwerken. Samenwerken kan op veel manieren vorm krijgen, bijvoorbeeld de afspraak tot het delen van bepaalde kosten en de afspraak elkaar niet te beconcurreren. Dit is alleen toegestaan bij kleine ondernemingen. Bij grote ondernemingen spelen namelijk de kartelverboden een rol.

De juridische behandeling van de samenwerkingsovereenkomst is afhankelijke van de precieze inhoud. Sommige overeenkomsten zullen bijvoorbeeld worden gekwalificeerd als een overeenkomst van opdracht of een koopovereenkomst. In dat geval zijn zowel de gewone regels als de specifieke regels over overeenkomsten van toepassing.

De inhoud van de overeenkomst
De algemene regels over overeenkomsten zijn vrij voorspelbaar. Zo is het een vereiste om de gegevens van partijen te benoemen, een omschrijving van de samenwerking, de duur van de samenwerking en de wijze waarop de samenwerking beëindigd dient te worden. Andere afspraken die vaak worden vastgelegd zijn onder andere, de afspraak over de inkomsten en uitgaven, conflicten, zeggenschap, aansprakelijkheid, taakverdeling, geheimhouding, rolverdeling enzovoort. Het opnemen van afwijkende afspraken in een overeenkomst is ook mogelijk. Daarom kan vrijwel alles opgenomen worden in een samenwerkingsovereenkomst. Onmisbaar in zo’n overeenkomst is de duidelijke beschrijving van de partijen die de overeenkomst aangaan. De verplichting over en weer dient duidelijk beschreven te zijn.

Een samenwerkingsovereenkomst is altijd een overeenkomst op maat. Het is daarom niet verstandig om op een template af te gaan. Raadzaam is om een jurist te raadplegen indien een dergelijke overeenkomst moet worden opgesteld.

Beëindiging van de samenwerkingsovereenkomst
Samenwerkingsovereenkomsten voor bepaalde tijd kunnen in beginsel niet tussentijds worden opgezegd, tenzij sprake is van onvoorziene omstandigheden in de zin van de wet. Tussentijdse ontbinding wegens wanprestatie is overigens wel mogelijk.

Afhankelijk van de situatie kan een samenwerkingsovereenkomst voor onbepaalde tijd op een aantal manieren beëindigd worden. De mogelijkheden worden hier onder weergegeven:

• Wederzijds goedvinden;

Dit kan als partijen allebei de samenwerking willen beëindigen.

• Ontbinding van de overeenkomst;

Dit is alleen mogelijk als één van de partijen ernstig tekortschiet.

• Vernietiging van de overeenkomst;

Dit is mogelijk als er ernstige omstandigheden spelen, zoals handelingsonbekwaamheid, bedreiging en bedrog.

• Nietig verklaren;

Dit kan alleen als niet duidelijk is wat er is afgesproken, of bij overeenkomst die in strijd zijn met de wet, de goede zeden of de openbare orde.

Het is altijd verstandig om in de overeenkomst op te nemen hoe deze beëindigd moet worden. De overeenkomst kan dan in ieder geval op die manier worden beëindigd. Maar ook de hierboven genoemde opties zijn nog mogelijk. Uitzonderingen kunnen optreden zodra er mogelijkheden zijn uitgesloten. Dat kan voorkomen bij ontbinding en bij vernietiging wegens dwaling.

Als er niets is afgesproken over de manier waarop de samenwerkingsovereenkomst beëindigd moet worden, zal in ieder geval ontbinding, vernietiging, nietigheid en beëindiging met wederzijds goedvinden mogelijk zijn.

Opzegging is afhankelijk van de redelijkheid en billijkheid meestal echter toch nog mogelijk. Er moet dan rekening gehouden worden met een opzegtermijn, waardoor de samenwerkingsovereenkomst alsnog een aantal maanden en soms jaren zal doorlopen. Het kan ook voorkomen dat een der partijen een schadevergoeding dient te betalen.

Alternatieven
Het is niet verplicht een samenwerkingsovereenkomst of een samenwerkingscontract aan te gaan. Het gaat om het idee dat de afspraken die zijn gemaakt tussen partijen duidelijk worden vastgelegd. Dit kan ook in een vennootschapscontract, dit is een samenwerking in een vof. Of in een aandeelhoudersovereenkomst, dit is een samenwerking in een B.V. Als rechtspersoon is er ook de mogelijkheid om een samenwerking in te richten via een Joint Venture. 

Drie tips voor het opstellen van een samenwerkingsovereenkomst:

• Reserveer voldoende tijd voor het opstellen van een samenwerkingsovereenkomst;
• Partijen moeten nadenken over eigen inbreng en welke belangen zij hebben;
• Werk alle bepalingen en voorwaarden duidelijk uit;

Sta je op het punt een samenwerkingsovereenkomst te tekenen, laat de overeenkomst door een expert controleren
Hulp nodig bij het opstellen van een samenwerkingsovereenkomst? Neem vrijblijvend contact met ons op via 071-888 5905 of stuur een e-mail naar info@wesseljuristen.nl.