Commanditaire Vennootschap (CV)
query_builder Leestijd 4 min
Een commanditaire vennootschap (cv) is een bijzondere vorm van de vennootschap onder firma (vof). De cv is een samenwerkingsverband tussen twee of meer personen. In de cv zijn er twee soorten vennoten: de beherende vennoot en de stille vennoot. De beherende vennoot heeft de dagelijkse leiding over de vennootschap, terwijl de stille vennoot alleen financieel betrokken is. Als ondernemingsvorm kan de cv een goede keuze zijn wanneer iemand een onderneming wil starten, maar te weinig financiële middelen heeft om dit voor elkaar te krijgen. De stille, ook wel commanditaire, vennoot brengt alleen geld in en bemoeit zich niet met de verdere gang van zaken.
Inschrijving KvK
Een cv wordt opgericht door inschrijving in het handelsregister van de Kamer van Koophandel. Een ritje naar de notaris is dus niet nodig. Van de beherende vennoot moet bij inschrijving de persoonlijke gegevens worden opgegeven. Over de stille vennoot wordt alleen het aantal vermeld (er kunnen meerdere stille vennoten zijn) en wat er door de stille vennoot wordt ingebracht.
Vennootschapsovereenkomst
Om afspraken tussen de vennoten goed vast te leggen is het noodzakelijk een vennootschapsovereenkomst op te stellen. De volgende onderwerpen worden in zo’n overeenkomst opgenomen:
- Wie de beherende en wie de stille vennoot is
- Wat de vennoten inbrengen (geld, arbeid, machines)
- De medezeggenschap van de stille vennoot
- De verdeling van winst en verlies
- Op welk moment de cv eindigt
Aansprakelijkheid in de commanditaire vennootschap
De beherende vennoot is persoonlijk aansprakelijk voor alle schulden van de cv. Wanneer een beherende vennoot deel gaat nemen in een reeds bestaande cv, is hij dus ook aansprakelijk voor schulden die voor zijn toetreding zijn ontstaan. Het is daarom van groot belang dat een toetredende vennoot van tevoren goed onderzoek doet naar de financiële positie van de cv en inzicht heeft in alle stukken om de financiële positie van de cv te kunnen beoordelen.
De stille vennoot is enkel zakelijk, en dus niet persoonlijk, aansprakelijk voor schulden in de cv. Het enige wat de stille vennoot kan verliezen, is zijn investering in de cv. De stille vennoot kan wel persoonlijk aansprakelijk zijn wanneer hij zich in de praktijk als beherende vennoot gedraagt.
Belasting
De Belastingdienst ziet iedere beherende vennoot als een zelfstandig ondernemer. De beherende vennoten betalen ieder inkomstenbelasting over de door hen ontvangen winst en hebben recht op belastingvoordeel voor ondernemers. Stille vennoten worden niet gezien als ondernemers en hebben alleen recht op belastingvoordeel voor investeringen.
Beëindigen van de commanditaire vennootschap
Een cv kan worden beëindigd en ontbonden door een besluit van de vennoten. Als er op dat moment nog schulden zijn, worden die door de vennootschap en eventueel door de beherende vennoten betaald. Omdat de stille vennoten niet persoonlijk aansprakelijk zijn voor de schulden van de cv hoeven zij niet extra in te leggen om deze schulden te voldoen. Na afbetaling van alle schulden krijgen de stille vennoten ieder hun aandeel terug. Als er daarna nog een bedrag overblijft, wordt dit verdeeld over alle vennoten, tenzij in de overeenkomst anders is bepaald. De beëindiging van de cv moet bij de Kamer van Koophandel en de Belastingdienst worden gemeld.
Volgens de wet houdt een cv ook op te bestaan wanneer een van de vennoten komt te overlijden of stopt. In de vennootschapsovereenkomst mogen de vennoten vastleggen dat bij stoppen of overlijden van een vennoot de andere vennoot het bedrijf mag voortzetten.
Heb je vragen over de commanditaire vennootschap?
Neem gerust contact met ons op via 071 888 5905 of mail naar info@wesseljuristen.nl