Drag along-regeling
Een drag along-bepaling wordt ook wel een ‘meesleeprecht’ genoemd. De bepaling, die in een aandeelhoudersovereenkomst kan worden opgenomen, houdt in dat een aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen zijn medeaandeelhouder(s) kan verplichten hun aandelen ook te verkopen. Zo kunnen alle aandelen aan dezelfde koper verkocht worden.

Wanneer interessant
De drag along-regeling is vooral interessant als er een meerderheidsaandeelhouder in het spel is. Bijvoorbeeld bij een samenwerking tussen een investeerder en een ondernemer. Het drag along-recht wordt dan toegekend aan de meerderheidsaandeelhouder. Het is een vergaand recht dat voor flexibiliteit zorgt. De meerderheidsaandeelhouder kan namelijk zelf op zoek gaan naar een koper voor de aandelen. Ook voor de koper is het drag along-recht van waarde, omdat hij op deze manier in één keer alle aandelen in handen kan krijgen.

De drag along-regeling is ook interessant bij startups die een grote potentie hebben om weer verkocht te worden. De koper van een nieuwe interessante onderneming zit niet altijd te wachten op een minderheidsaandeelhouder. Zou de minderheidsaandeelhouder niet blij zijn met de verkoop van de onderneming, dan kan de samenwerking zeer moeizaam verlopen. Een drag along-regeling kan deze situatie voorkomen door de minderheidsaandeelhouder te verplichten ook zijn aandelen aan de koper te verkopen.

Waarop letten
Een drag along-regeling moet aandachtig en zorgvuldig worden opgesteld. De regeling zal in veel gevallen uiting geven aan de onderlinge ongelijkheid van de betrokken partijen. Dit betekent niet dat de positie van de minderheidsaandeelhouder volledig buitenspel mag worden gezet. Het is daarom verstandig een anti-misbruikbepaling op te nemen naast de drag along-regeling. Daarnaast is het mogelijk om de drag along aan bepaalde voorwaarden te verbinden. Voorbeelden hiervan zijn: een minimale prijs per aandeel of benodigde goedkeuring voor de verkoop van een ander orgaan van de onderneming.

Tag along-regeling
In geval van een tag along-regeling krijgt een minderheidsaandeelhouder het recht om zijn aandelen mee te verkopen aan de koper van de aandelen van de meerderheidsaandeelhouder. Deze regeling wordt ook wel het ‘meeverkooprecht’ genoemd. Een tag along wordt opgenomen ter bescherming van de minderheidsaandeelhouder. De regeling houdt een verplichting voor de meerderheidsaandeelhouder in. Hij moet zorgen dat de minderheidsaandeelhouder zijn aandelen mee kan verkopen.

De tag along-regeling houdt dus geen verplichting in voor de minderheidsaandeelhouder om de aandelen daadwerkelijk te verkopen. Het geeft de minderheidsaandeelhouder simpelweg de keuze of hij wil meeliften op de verkoop van de meerderheidsaandeelhouder. Kiest de minderheidsaandeelhouder ervoor mee te gaan met de verkoop, dan moet hij zijn aandelen onder dezelfde voorwaarden verkopen als de meerderheidsaandeelhouder.

Wanneer interessant
De tag along-regeling wordt, net als de drag along-regeling, vaak gebruikt wanneer er een meerderheidsaandeelhouder in het spel is.

Waarop letten
Ook bij een tag along-regeling is het belangrijk om aandachtig en zorgvuldig te werk te gaan. Zo moet duidelijk worden omschreven dat de koper van de aandelen de overige aandelen onder dezelfde voorwaarden moet kopen. Als de meerderheidsaandeelhouder dit recht niet bedingt, heeft de minderheidsaandeelhouder geen rechten tegenover de koper. In dat geval moet de minderheidsaandeelhouder zijn beklag doen bij de meerderheidsaandeelhouder die zijn afspraken niet is nagekomen.

Heb je vragen over een drag along- of tag along-regeling? Neem dan gerust contact met ons op via 071 888 5905 of stuur een e-mail naar info@wesseljuristen.nl