De blokkeringsregeling kan worden opgenomen in de statuten, maar dit is niet verplicht. Ook wanneer er een blokkeringsregeling is opgenomen, kan hiervan worden afgeweken. Dit gebeurt vaak door een afwijkende bepaling op te nemen in een aandeelhoudersovereenkomst.

De aanbiedingsregeling
De aanbiedingsregeling bevat regels over wanneer en aan wie de aandelen moeten worden aangeboden. Bij een aanbiedingsregeling dient de aandeelhouder de aandelen die hij wil verkopen eerst aan de medeaandeelhouders aan te bieden. De medeaandeelhouders moeten in de gelegenheid worden gesteld de aandelen over te nemen. Pas wanneer geen van de andere aandeelhouders de aandelen wil overnemen en wanneer zij dit ook duidelijk kenbaar hebben gemaakt, mogen de aandelen aan derden te koop worden aangeboden. De aandelen moeten dan binnen drie maanden worden overgedragen aan een derde. Lukt dit niet, dan moet de verkopende aandeelhouder de aandelen opnieuw aan de medeaandeelhouders aanbieden.

In de aanbiedingsregeling staat ook de procedure die gevolgd moet worden als de medeaandeelhouders geen interesse hebben in het overnemen van de aandelen. Dat kan de procedure zijn die hierboven beschreven staat, maar er kan ook voor een afwijkende procedure worden gekozen. Ook kan het voorkomen dat er meerdere aandeelhouders geïnteresseerd zijn in het overnemen van de aangeboden aandelen. Het is daarom verstandig om in de aanbiedingsregeling op te nemen hoe er in deze situatie gehandeld moet worden.

De goedkeuringsregeling
De andere variant van de blokkeringsregeling is de goedkeuringsregeling. De aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen, moet dan eerst toestemming krijgen van het in de statuten genoemde orgaan van de bv, bijvoorbeeld het bestuur. Wanneer er goedkeuring wordt verleend, moet de overdracht binnen drie maanden plaatsvinden. Gebeurt dit niet, dan moet er opnieuw goedkeuring worden gevraagd. Wanneer het orgaan geen toestemming verleent, moet het orgaan een aandeelhouder aandragen die bereid is de aandelen over te nemen. Wanneer dit niet gebeurt of niet mogelijk is, is de aandeelhouder die zijn aandelen wil verkopen vrij om dit te doen. Ook aan derden.

De wettelijke blokkeringsregeling
Wanneer in de statuten of in de aandeelhoudersovereenkomst geen blokkeringsregeling of andere relevante bepalingen zijn opgenomen, geldt de wettelijke regeling. De wettelijke regeling houdt een aanbiedingsplicht in: de verkopende aandeelhouder moet zijn aandelen eerst aan zijn medeaandeelhouders aanbieden. Dit moet gebeuren naar evenredigheid van het aantal aandelen dat op het moment van aanbieding door de andere aandeelhouders wordt gehouden. Daarnaast bepaalt de wet dat de verkopende aandeelhouder een prijs moet ontvangen die gelijk is aan de waarde van de aandelen. Omdat de waarde van aandelen in de loop van de tijd flink kan veranderen, moet de waarde bepaald worden door een onafhankelijke deskundige. Wanneer de medeaandeelhouders geen of niet alle aandelen over willen nemen, mogen de aandelen binnen drie maanden aan derden verkocht worden.

Niet-naleving blokkeringsregeling
Is er een blokkeringsregeling van toepassing en wordt deze niet nageleefd, dan is de aandelenoverdracht ongeldig.

Blokkeringsregelingen kunnen cryptisch en ingewikkeld zijn, twijfel niet als je hulp nodig hebt!
Heb je vragen over de blokkeringsregeling? Neem gerust contact met ons op via 071 888 5905 of mail naar info@wesseljuristen.nl.