Het ontslag van een bestuurder, procedures, overwegingen en juridische implicaties

query_builder Leestijd 4 min

Het bestuur van een onderneming heeft een fundamentele verantwoordelijkheid om te handelen in het belang van de organisatie. Deze verantwoordelijkheid brengt onvermijdelijk conflicten met zich mee, aangezien de belangen van de onderneming niet altijd parallel lopen met die van aandeelhouders of andere belanghebbenden. In buitengewone omstandigheden kan het noodzakelijk zijn dat een bestuurder zijn functie binnen de organisatie niet langer kan vervullen. Dit artikel verkent uitgebreid het proces van het ontslag van een bestuurder, de vereiste procedures, en de diepgaande juridische implicaties die hiermee gepaard gaan.

De rol van het bestuur

Het is cruciaal om de dagelijkse taken van het bestuur van een onderneming vast te stellen. Artikel 2:9 BW schrijft voor dat een bestuurder verplicht is zijn taken naar behoren uit te voeren. Deze taken omvatten alle wettelijke of statutaire verplichtingen. Wettelijk gezien omvatten deze taken voornamelijk het toezicht houden op de algemene gang van zaken van de onderneming, terwijl de statuten van individuele ondernemingen deze verder specificeren.

Het ontslaan van een bestuurder

In de meeste gevallen heeft het orgaan dat bevoegd is om een bestuurder te benoemen ook de macht om deze te ontslaan. De specifieke bevoegdheden zijn vastgelegd in de statuten van de rechtspersoon. Dit orgaan kan bijvoorbeeld de Raad van Toezicht, Raad van Commissarissen of een selecte groep preferente aandeelhouders zijn. Soms is een besluit tot ontslag vereist tijdens een aandeelhoudersvergadering, waarbij een meerderheid moet instemmen met het ontslag. Wel is het altijd van belang om een geldige grond te hebben voor het ontslag. Een redelijke grond wordt benoemd in de wet onder artikel 7:669 Burgerlijk Wetboek en zijn ook van toepassing op een bestuurder gezien deze in grote lijnen ook wordt beschouwd als een werknemer binnen een organisatie. De redelijke gronden zijn als volgt:

• Disfunctioneren: Wanneer een werknemer zijn taken niet naar behoren vervult of niet voldoet aan de gestelde prestatienormen, kan dit een redelijke grond voor ontslag vormen.
• Verwijtbaar handelen of nalaten: Als een werknemer zich schuldig maakt aan ernstig wangedrag, zoals diefstal, fraude, of het schenden van bedrijfsregels, kan dit een redelijke grond voor ontslag zijn.
• Verstoorde arbeidsverhouding: Als er sprake is van een onherstelbare verstoring van de arbeidsverhouding tussen werkgever en werknemer, bijvoorbeeld door langdurige conflicten of gebrek aan samenwerking, kan dit een redelijke grond voor ontslag vormen.
• Langdurige arbeidsongeschiktheid: Als een werknemer langdurig arbeidsongeschikt is en er geen uitzicht is op herstel binnen een redelijke termijn, kan dit een redelijke grond voor ontslag zijn.
• Bedrijfseconomische omstandigheden: Als er sprake is van bedrijfseconomische redenen, zoals reorganisatie, bedrijfssluiting of vermindering van werk, kan dit een redelijke grond voor ontslag vormen, mits aan bepaalde voorwaarden wordt voldaan.
• Ontslag op andere gronden: Daarnaast kunnen er ook andere redelijke gronden zijn die niet specifiek in de wet worden genoemd, maar die wel als rechtvaardig kunnen worden beschouwd, zoals een verschil in visie of beleid tussen werkgever en werknemer.

Verschil met een regulier ontslag

In tegenstelling tot reguliere werknemers kan een ontslagen bestuurder geen herstel van de arbeidsovereenkomst eisen. Dit komt doordat het ontslag van een bestuurder vaak gepaard gaat met interne spanningen binnen de organisatie. Gezien het bestuur doorgaans het hoogste orgaan binnen de onderneming is, is het van belang dat de interne verhoudingen soepel blijven verlopen. Bovendien is overleg met het UWV niet vereist, aangezien wordt aangenomen dat de interne organen van de onderneming een weloverwogen beslissing hebben genomen.

Juridische implicaties en overwegingen

Naast de procedurele aspecten zijn er ook diepgaande juridische implicaties verbonden aan het ontslag van een bestuurder. Het is essentieel om rekening te houden met mogelijke juridische uitdagingen en risico’s, waaronder aansprakelijkheid, contractuele verplichtingen en eventuele geschillen die kunnen voortvloeien uit het ontslagproces. Het is raadzaam om juridisch advies in te winnen en alle relevante wet- en regelgeving zorgvuldig te volgen om mogelijke juridische complicaties te voorkomen.

Conclusie

Het ontslag van een bestuurder is een complex en gevoelig proces dat zorgvuldig moet worden uitgevoerd. Door de procedures correct te volgen, rekening te houden met de juridische implicaties en eventuele alternatieven voor ontslag te overwegen, kan een ontslagprocedure op een efficiënte en rechtmatige wijze worden afgerond. Dit artikel biedt een diepgaand inzicht in de procedures, overwegingen en juridische implicaties van het ontslag van een bestuurder, en dient als waardevolle bron voor bestuursleden, juridische professionals en andere belanghebbenden die betrokken zijn bij deze belangrijke zakelijke beslissingen.